齐王冀四十二年，秦王密正式下诏驱逐齐人官吏，并以秦国贵族代之，而秦国贵族官员取代各地齐人官员后，开始着重打击议论的秦人，强行镇压混乱的秦人。

随着秦国官吏强行镇压，已经渐渐离心的秦人更是愤怒，一时间，秦国内部矛盾空前激化。

齐王冀四十二年秋，齐国以秦国驱逐齐人为由，联合楚国出兵伐齐额。

其中，楚国以丞相庞煖为主将，率三十万大军，兵出洛邑，攻函谷关，以廉颇为将，率十万齐军出河东，攻河水长城，一路以李牧为将，率燕赵之地的骑兵还有招募匈奴雇佣军，共十万余骑，入草原，西向欲自北向南攻秦。ii

而楚国闻齐国大举进攻秦国，且齐军攻打秦国关邑而楚国攻汉北故地，楚王完大喜，乃以楚相黄歇亲自率军三十万，击汉北。

秦国闻之，当既征召国中百姓抵御齐楚两国。只是，此时秦国百姓怨其官吏，将士怨其君王，上下交怨，离心离德，士气低迷，人心思乱。

庞煖率齐军强攻函谷关，急攻两月，秦人伤亡日增，接着，思慕齐国，期盼做齐人的秦人在函谷关内作乱，杀函谷关主将秦王密亲弟。

函谷关大乱，庞煖顺势击之，函谷关中十万秦军，六万余向齐军投降。

庞煖既破函谷关，又乘胜向咸阳进攻。

秦国闻函谷关仅仅只坚守了两月便失守，而且ii

还有过半秦军投降，秦人皆恐，秦王密急忙下诏集结力量坚守咸阳，同时派人去楚国求和。

但，关中各地秦人闻齐军杀到关中，又惊又喜，纷纷箪食壶浆迎接齐军。

于是，在秦人的主动欢迎下，庞煖只花了十一天，便兵不血刃的杀到咸阳城下。

此时，秦王密见齐军来的如此之快，而咸阳完全没有做好防守准备，顿时绝望了。

庞煖率军攻咸阳，半日，破咸阳。

秦王密自杀于秦宫之中，秦国灭亡。

接着，咸阳陷落，秦王密自杀的消息传出，正在河水长城守城的秦军闻之，商议许久，秦将王龁率所部五万余秦军，全军向廉颇投降。

另一边，汉北邓城，楚相黄歇闻咸阳破秦王死，大惊，当既派人去邓城劝降秦军。ii

邓城中，守城的王翦认真分析了天下的局势，认为齐国一统天下的局面已经形成，向楚国投降不如向齐国投降，于是，王翦谢绝了楚使，表示要为秦国尽忠。同时，王翦急派人去临淄向齐王投诚，献汉北邓宛叶等地，表示愿意吸引邓城外楚军的攻势，并与齐军里应外合歼灭城外的楚军。

田冀闻之，认为此时灭亡楚国已经是必然之事，考虑到楚人极具浪漫复仇主义，想要快速降伏楚国，收服楚地百姓之心，就要堂堂正正击败楚军，打掉楚人的侥幸之心。

于是，田冀安抚王翦，然后遣使去楚，说明齐国已经接受汉北之地秦军的投降，要求楚国立即停止对邓城的进攻，否则将视为对齐国的挑衅。

而在遣使去楚的同时，田冀正式下诏，准备调用全国之力，准备伐楚之战。ii

另一边，齐国使者向楚国提出停止攻打邓城的要求后，楚国大怒，严词拒绝了齐国的要求，并谴责齐国不讲信用，夺取了楚国的汉北之地。

于是，楚王完下诏，让黄歇加紧攻打邓城。

在秦地基本平定之后，田冀以楚国屡屡背信弃义，且面对的他的再三警告，置若罔闻，执意攻打齐国邓城，故，齐国要与楚国一战。

齐王冀四十二年秋，八十多岁依然身体强健的齐相庞煖亲率五十五万大军以及五万水师，自莒城南下，攻打楚国江淮之地。

以将军廉颇为将，率二十万燕赵之地的齐军，出邯郸，南下攻打大梁。

以原秦国大将王翦为将，率二十万原秦国将士，出邓，以攻襄