楚相黄歇不是庞煖对手，小败一阵，然后率军与齐军对峙。

而庞煖也以为联军人多势众，强攻之必伤亡惨重，而停兵不前。

双方对峙两月，在秦军攻破离石城后，齐国大将军田单率十五万齐军，兵出郯城，伐楚。

楚将宋玉率十五万楚军与田单相抗，但宋玉不是田单对手，节节败退。

一月后，田单一路攻城掠地，将齐楚边境再次南推到下邳，兵围下邳城。

一时间，楚国震动。ii

接着，齐国重新杀到淮北的消息传到赵国，黄歇麾下楚军震动，陈蔡等淮北的封君皆人心惶惶。

此时，庞煖率军紧逼三国联军，楚军见此，以为齐国的目标是楚国淮北，更是人心浮动。

黄歇见此，不敢应战，亦不敢继续屯兵赵国，于是主动退兵。

庞煖见三国联军退走，急迫之，转战两百里，战，大破三国联军，斩首十五万余。

赵国震恐，急割地求和，齐国许之。

齐国从楚赵退兵后，秦国亦在河东停兵不前。

数月后，齐王冀二十一年春，齐秦两国以魏国干预两国伐赵为由，出兵伐魏，楚魏新败，魏国不能敌，向楚赵求救，赵国无力救援，楚国亦不能救。ii

于是齐国取西河，彻底占据河间地，并控制河水下游。秦国取河内温城，再次占据小半个河内。

接着占据河水上游的秦国以掘河水淹魏国河南地相威胁，魏国震恐。

后魏国迫不得已，向齐秦两国求和，并赔偿齐秦两国粮食两百万石。其中，背上恶名的秦国得到一百五十万石，而齐国得到五十万石粮食。

齐王冀二十二年春，齐秦两国马不停蹄再次大举攻打赵国，秦将胡阳率二十五万秦军攻河东，齐将庞煖率三十万齐军攻太行山以东的赵地。

此时，接连被削弱的赵国，面对齐秦两国的围攻，只能保守邯郸与晋阳两座坚城，并向楚魏两国求援。

魏国新创，国中粮食严重不足，且怨恨之前楚赵不救自己，不出兵。ii

楚国见白起坐镇邓城窥视江汉，田单屯兵钟吾城窥视淮北，国中主力依然不敢动，只得调动陈蔡的十万楚军，在临武君的率领下北上救援赵国。

因为赵国主动将国中剩下的将士丁壮集中在邯郸与晋阳，是以齐秦两国对赵国的战事极为顺利，仅仅不到两个月的功夫，齐秦两军便分别占据赵国太行山以东以西各处的战略要地，并杀到邯郸晋阳城下。

此时，十万楚军已经在临武君的率领下抵达邯郸，见齐军来，不敢出战，亦不敢呆在城外，乃入城据守。

庞煖见邯郸实力强大，不欲强攻，又以赵国实力衰弱，且连年征战，屡战屡败。于是，庞煖围邯郸，挖沟筑壁阻断邯郸与外界的联系。

就在齐军围困邯郸的同时，秦将胡阳率秦军猛攻晋阳。ii

同年，被齐国扶持了近二十年的闽越国，开始大举进攻臣服楚国的瓯越国，楚国江东动荡，楚国江淮楚军被牵制。

一年后，秦军攻克晋阳，然后扫荡太行山以西的赵国地盘。山西既克，胡阳欲杀入山东，但见齐军已经守住太行山要道井径，只得作罢。

齐王冀二十四春，秦将胡阳率军攻打魏国河内，取五十余城。

齐王冀二十四年夏，邯郸被困两年有余，城中粮草耗尽，百姓开始析骨而炊、易子而食，楚军粮食亦不能保障。

此时，齐太子田秀亲自入城劝降，以放归十万楚军将士，并许诺赵王丹与齐嫡长公主的婚约依旧有效，封赵王丹为安平侯，食邑两千户，封赵相赵胜为顺平君，食邑五百户。ii

赵国迫于大势，无奈出降，赵国灭亡。

赵国投降后，齐国应诺，放回投降的楚军，并让嫡长公主与安平侯赵丹在临淄完婚。